2024年12月27日，国家金融监管总局发布了《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》），自2025年3月1日起施行，过渡期为《办法》施行之日起一年。根据《办法》第二条可知其适合使用的范围包括银行理财子公司，且对银行理财子公司在合规方面的影响是全方位的。现笔者就其基本内容、关注要点及对银行理财子公司的影响和建议梳理如下，仅供大家参考。
近年来金融机构风险事件频发，风险化解工作繁重，在行业救助基金、各地国企及政府的支持下，慢慢的变多民营金融机构改组为国有金融机构，然而促进民营经济持续、健康、高水平发展依然是国家长时间坚持的重大方针政策。2024年12月16日国务院以“加快落实行政裁量权基准制度，逐步提升行政执法规范化水平”为主题，进行第十一次专题学习，进一步严格执法程序、优化执法方式、强化监督问责。中央经济工作会议提出，将开展规范涉企执法专项行动，针对企业经营中的关切诉求，加强政策支持和优化监管服务，制定全国统一大市场建设指引，促进平台经济健康发展，出台民营经济促进法。
司法部及发改委发布的《民营经济促进法（草案征求意见稿）》（简称《草案》）向社会征求意见，于2024年11月8日截止，《草案》再次强调民营经济的重要性。2015年6月国务院办公厅颁布《关于促进民营银行发展的指导意见》（《指导意见》），民间资本在同等条件下与其他资本共同参与银行业，各地企业设立或投资民营银行的热情被激发。根据《指导意见》，民间资本发起设立民营银行应遵守五大原则，即具备承担剩余风险的制度安排，具备良好资质及抗风险能力，股东承诺接受监管，具备差异化的市场定位和特定战略，具备合法可行的恢复和处置计划。原银监会于2016年12月发布《关于民营银行监管的指导意见》，进一步落实了监管层面的规定，表明了从严监管的态度。
民营银行股东剩余风险责任是指依据监管部门或法规要求，民营银行的主要股东在银行存续期间，在认购股份已足额出资之余，按照其持股票比例对维持商业银行资本满足一定资本充足率所负的补充责任。这种股东的剩余风险责任有其合理依据——民营商业银行需巩固社会公信和维护经营稳定，更需要加强银行自我约束和克服道德风险，有着非常强的现实意义。然而，目前对于这一实践的规定在现有规范性文件中尚不够明晰。对于“剩余风险责任”的定义和现行规范文件的定位要进一步明确，同时也需要探讨如何切实落实责任并发挥制度的作用。于此同时，在当前的严格监督管理体系下，民营银行的公司治理暴露出种种问题，轻则被银行业监督管理的机构问询，重则遭受处罚。
该制度意图防止银行风险外溢，避免损害存款人和纳税人利益。与股东有限责任制倾向于保护股东相比，股东剩余责任则更倾向于保护民营银行的债权人。目前股东剩余风险责任存在缺乏明确上位法依据和监管制度不明问题。在民营银行运作中，会出现公司未按时召开股东大会、股东股权超额质押问题、董事未能勤勉履职、同一董事同时担任多个专门委员会成员及监督管理的机构关注的其他问题。
本文从法律实务的方面出发，分析民营银行股东剩余风险责任存在的问题，明确其定位，并就民营银行在公司治理过程中遇到的部分问题进行梳理。
2024年底国家金融监督管理总局在《保险资产风险五级分类指引》（“《指引》”）的基础上修订发布了《保险资产风险分类暂行办法》（“《办法》”）。《办法》扩大了资产的监测范围、完善了固收、权益、不动产等各类资产风险分类标准。
笔者认为，金融市场发展的同时伴随着风险环境的变化，保险资金投资范围不断拓宽，金融理财产品日趋复杂，监管套利现象频发。为防止保险公司不当经营，监督管理的机构不仅注重保险产品设计、销售、理赔的微观监管，也开始重视对保险公司经营稳健性和资产质量的宏观监管。《办法》意在强化对保险资产风险的管理，正适应了宏观全面监管的实践需要。相比于《指引》，《办法》的修订可以从“优化资产风险分类”“完善风险分类标准”“强化组织管理责任”三个方面概括。
党的二十届三中全会对进一步全面深化长期资金市场改革作出战略部署，证监会等部门也坚持强本强基、严监严管，共查券期货违法案件共超过700件，特别是严肃查处了恒大地产、中核钛白等一系列重要案件，同时还与财政部从严查处了恒大地产审计机构普华永道，形成有力震慑。随着打击面的逐步扩大，法律适用问题也随之产生，其中就包括内幕交易违法主体的认定问题。我国《证券法》于1999年开始实施，至今已26年，截止今日共历经四次修订。在2005年与2019年的两次重大修改中，均大幅度扩张了内幕交易主体的范围。内幕交易主体，又称“内幕人”，是指受内幕交易规范的人，具体是指拥有并知悉重大未公开内幕信息，能够实施内幕交易行为的自然人、法人或其他组织。准确认定内幕交易主体，是认定内幕交易行为的前提，也是司法实践中判定内幕交易罪与非罪的重要起始环节。鉴于此，本文将以内幕交易罪中内幕信息非法获取人员的认定为视角，明晰内幕交易罪犯罪主体的应有构造，以期为司法实践提供助益。
矿业行业长期以来一直是印尼经济发展的支柱。然而，跟着社会对环境退化、社会不公和治理问题的关注日益增加，印尼矿业行业面临着更大的环保压力，政府以及公众要求矿业公司能够执行环境、社会和治理（“ESG”）原则。为应对这一挑战，印度尼西亚通过《2020年第3号矿业法》（简称为“《矿业法》”），建立了一个全面的监管框架，旨在规范矿产和煤炭开采活动，并明确规定了矿业部门在ESG合规方面的要求。
6.马宏伟等：证券合规地图系列文章（十二）：上市公司履职合规之“关键少数”关联交易的合规与风险
2024年4月12日，《国务院关于加强监管防范风险推动长期资金市场高水平发展的若干意见》（新“国九条”）印发。新“国九条”以强监管、防风险、促高水平发展为主线，强调稳为基调、严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，要求推动加强长期资金市场法治建设，大幅度的提高违反法律法规成本，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度。
之后，系列配套监管文件发布与更新，明确加大行政、民事、刑事立体化追责力度。“两强两严”背景下，要秉承“全方位、一体化、多视角”思路，综合应对上市公司证券合规风险。
笔者团队从上市公司经营合规、上市公司履职合规、上市公司证券服务合规和证券监管程序解析四个单元，协助上市公司勾划证券合规地图，推出上市公司证券合规地图系列文章，以供参酌。
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